Cuando se compra una empresa, muchos problemas salen a la luz durante el proceso de due diligence, que suele ser el primero momento en el que el comprador accede a la información clave de la sociedad que quiere adquirir.
Desde el área de Corporate M&A de Seegman señalan que una buena revisión debe centrarse en aquellos riesgos que realmente puedan afectar al valor, al calendario o a la estructura de la transacción, y no limitarse a repasar un listado estándar de documentación legal.
La existencia de contingencias no necesariamente significa que la empresa pierda valor; es muy difícil encontrar una PYME sin áreas de mejora. Lo importante es saber qué problemas llevar a la mesa de negociación.
En el plano legal, hay cuestiones que pueden cambiar por completo una negociación. Un contrato relevante sujeto a una cláusula de cambio de control, una licencia esencial pendiente de renovación, un litigio abierto, una contingencia laboral o una propiedad intelectual mal documentada pueden obligar a revisar condiciones que parecían cerradas.
Algunos problemas pueden corregirse antes del cierre. Otros requieren prever en el contrato una condición suspensiva, una garantía específica, una retención de precio o una indemnidad. Y en determinados casos, el riesgo es tan relevante que el comprador puede replantearse la operación.
En el ámbito financiero, no basta con conocer el EBITDA declarado. Es necesario analizar la calidad de esos resultados, la concentración de clientes, las necesidades de capital circulante, la existencia de deuda asimilada, los ingresos no recurrentes o posibles inversiones pendientes. Una empresa puede presentar buenos resultados y, aún así, depender excesivamente de uno o dos clientes o necesitar inversiones importantes que alteren su valoración.
En materia fiscal, conviene revisar ejercicios todavía abiertos a comprobación, ya que deducciones mal aplicadas, operaciones vinculadas, contingencias en IVA o retenciones pueden traducirse en obligaciones económicas futuras que deben reflejarse en el contrato.
Por eso, el valor que aporta una buena due diligence está en separar los riesgos relevantes de lo accesorio, y en saber cómo trasladarlo a la negociación.
Al final, en una compraventa, saber bien qué se compra es tan importante como acordar cuánto se paga.
Seegman, pone a disposición de las personas interesadas, su equipo de profesionales para ofrecerles un buen asesoramiento en esta materia, además de su guía para Small Market M&A.
